El pasado 11 de abril de 2023, en la sentencia n\u00famero 482\/2023, el Tribunal Supremo se pronuncia sobre las cuentas anuales y concluye que el qu\u00e9 acontece realmente relevante es que estos reflejen la imagen fiel del patrimonio de la sociedad. En la sentencia dictada el pasado 11 de abril de 2023, n\u00famero 482\/2023, procede a resolver la impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, en relaci\u00f3n a la aprobaci\u00f3n de cuentas anuales, y su gesti\u00f3n social.<\/p>\n
Sobre la cuesti\u00f3n de la impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales de aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, la parte demandante argumentaba que las cuentas anuales reflejaban toda una serie de actuaciones poco regulares y que, consecuentemente, su aprobaci\u00f3n podr\u00eda suponer la validaci\u00f3n de este tipo de irregularidades. Este hecho, provoc\u00f3 que se tildara, el mencionado acuerdo social, de abusivo y contrario al inter\u00e9s social. La controversia se presentaba en relaci\u00f3n al reflejo contable de algunas ventas de activos, los honorarios acordados con el auditor designado para la sociedad y la retribuci\u00f3n percibida por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la misma.<\/p>\n
El Tribunal Supremo, en su sentencia aclara que la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales no tiene como finalidad validar las operaciones que se reflejan sino que, su prop\u00f3sito, es recoger con exactitud todas y cada una de las operaciones que lleva a cabo una sociedad, independientemente de su licitud o no, que en todo caso, tendr\u00e1 que ser determinada en un procedimiento independiente. En este caso, las alienaciones se produjeron en los t\u00e9rminos econ\u00f3micos que recog\u00edan las cuentas anuales de forma exacta, de la misma forma que la retribuci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n y los gastos de la auditor\u00eda. Procede a concluir el Tribunal Supremo que las cuentas anuales reflejaban fielmente la situaci\u00f3n patrimonial de la sociedad y, por lo tanto, no existe ning\u00fan motivo por el cual se tenga que proceder en anular su aprobaci\u00f3n, y no se encuentra pues, ante un supuesto de abuso o lesi\u00f3n del inter\u00e9s social.<\/p>\n
As\u00ed pues, el qu\u00e9 acontece relevando es que las cuentas anuales cumplan con la normativa contable y plasmen, de forma adecuada, la realidad patrimonial de la sociedad. Este hecho supondr\u00e1 que estos reflejen una informaci\u00f3n fidedigna que permitir\u00e1 que el ejercicio de acciones judiciales espec\u00edficas, si de su contenido se desprende la existencia de alguna irregularidad. El art\u00edculo 238.4 de la Ley de Sociedades de Capital se\u00f1ala, sobre esta cuesti\u00f3n, que la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales no impedir\u00e1 el ejercicio de la acci\u00f3n de responsabilidad ni supondr\u00e1 la renuncia a la acci\u00f3n acordada o ejercitada. La impugnaci\u00f3n de la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales no puede ser la v\u00eda para cuestionar, indirectamente, las diferentes operaciones que dieron lugar a los apuntes contables que se reflejaron debidamente en las mismas.<\/p>\n
Por el qu\u00e9 hace a la impugnaci\u00f3n del acuerdo de aprobaci\u00f3n de la gesti\u00f3n social, esta tambi\u00e9n estaba basada en la invocaci\u00f3n de la lesi\u00f3n del inter\u00e9s social y el abuso de la mayor\u00eda del capital social. El Tribunal Supremo argumenta, sobre esta cuesti\u00f3n, que en el punto del orden del d\u00eda relativo al examen y aprobaci\u00f3n de la gesti\u00f3n social del ejercicio permite que tenga lugar el correspondiente debate y que los socios puedan expresar por mayor\u00eda su opini\u00f3n al respeto. As\u00ed, un acuerdo que apruebe la gesti\u00f3n social, tan solo recoge esta opini\u00f3n de la mayor\u00eda, sin que el mismo pueda considerarse abusivo o lesivo, toda vez que la ley contempla expresamente que la aprobaci\u00f3n de la gesti\u00f3n social no impide que, posteriormente, puedan exigirse responsabilidades al administrador de la sociedad, de acuerdo con el qu\u00e9 establece el art\u00edculo 236.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de sostener una impugnaci\u00f3n fundamentada en la infracci\u00f3n del derecho de informaci\u00f3n o de determinadas formalidades esenciales, pero de sostener un planteamiento consistente en la lesi\u00f3n de este inter\u00e9s social o del car\u00e1cter abusivo del acuerdo, dicha impugnaci\u00f3n tiene un recorrido sencillo: el acuerdo social tan solo expresa la valoraci\u00f3n de la mayor\u00eda del capital respecto de la gesti\u00f3n llevada a cabo por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, sin que esta opini\u00f3n mayoritaria limite o afecte el ejercicio de las acciones que conducen a depurar las correspondientes responsabilidades.<\/p>\n
La aprobaci\u00f3n de la gesti\u00f3n no convalida los actos de gesti\u00f3n, ni blinda a los administradores en frente a las acciones de responsabilidad, y por tanto, dif\u00edcilmente puede considerarse tal acuerdo abusivo o contrario al inter\u00e9s social, puesto que no acontece potencialmente perjudicial para la minor\u00eda que vot\u00f3 en contra, cosa que conserva su derecho a ejercitar cu\u00e1ntas acciones de responsabilidad se consideren oportunas a expensas de las actuaciones del \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n
En definitiva, la conclusi\u00f3n que se desprende de la sentencia dictada por el Tribunal Supremo, es que las cuentas anuales que reflejen operaciones que se pudieran considerar cuestionables, no pueden ser anuladas solos por esta raz\u00f3n. El qu\u00e9 acontece relevando es que las cuentas anuales reflejen una imagen fiel del patrimonio de la sociedad en cuesti\u00f3n y de este modo cumplan, las cuentas anuales, con su funci\u00f3n informadora, permitiendo as\u00ed el ejercicio de las correspondientes acciones de responsabilidad.<\/p>\n
Y, por el qu\u00e9 hace a la impugnaci\u00f3n del acuerdo de aprobaci\u00f3n de la gesti\u00f3n social, se podr\u00e1 fundamentar en la vulneraci\u00f3n del derecho de informaci\u00f3n o en cuestiones procedimentales relevantes. Pero dif\u00edcilmente, se podr\u00e1 basar con \u00e9xito, en una discrepancia de la minor\u00eda, con dicha gesti\u00f3n, toda vez que la mayor\u00eda est\u00e1 facultada para expresar su parecer favorable, y en ning\u00fan caso limita la posibilidad de ejercitar las acciones de responsabilidad contra el \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n
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