El pasado 11 de abril de 2023, en la sentencia número 482/2023, el Tribunal Supremo se pronuncia sobre las cuentas anuales y concluye que el qué acontece realmente relevante es que estos reflejen la imagen fiel del patrimonio de la sociedad. En la sentencia dictada el pasado 11 de abril de 2023, número 482/2023, procede a resolver la impugnación de acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, en relación a la aprobación de cuentas anuales, y su gestión social.
Sobre la cuestión de la impugnación de los acuerdos sociales de aprobación de las cuentas anuales, la parte demandante argumentaba que las cuentas anuales reflejaban toda una serie de actuaciones poco regulares y que, consecuentemente, su aprobación podría suponer la validación de este tipo de irregularidades. Este hecho, provocó que se tildara, el mencionado acuerdo social, de abusivo y contrario al interés social. La controversia se presentaba en relación al reflejo contable de algunas ventas de activos, los honorarios acordados con el auditor designado para la sociedad y la retribución percibida por el órgano de administración de la misma.
El Tribunal Supremo, en su sentencia aclara que la aprobación de las cuentas anuales no tiene como finalidad validar las operaciones que se reflejan sino que, su propósito, es recoger con exactitud todas y cada una de las operaciones que lleva a cabo una sociedad, independientemente de su licitud o no, que en todo caso, tendrá que ser determinada en un procedimiento independiente. En este caso, las alienaciones se produjeron en los términos económicos que recogían las cuentas anuales de forma exacta, de la misma forma que la retribución del órgano de administración y los gastos de la auditoría. Procede a concluir el Tribunal Supremo que las cuentas anuales reflejaban fielmente la situación patrimonial de la sociedad y, por lo tanto, no existe ningún motivo por el cual se tenga que proceder en anular su aprobación, y no se encuentra pues, ante un supuesto de abuso o lesión del interés social.
Así pues, el qué acontece relevando es que las cuentas anuales cumplan con la normativa contable y plasmen, de forma adecuada, la realidad patrimonial de la sociedad. Este hecho supondrá que estos reflejen una información fidedigna que permitirá que el ejercicio de acciones judiciales específicas, si de su contenido se desprende la existencia de alguna irregularidad. El artículo 238.4 de la Ley de Sociedades de Capital señala, sobre esta cuestión, que la aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada. La impugnación de la aprobación de las cuentas anuales no puede ser la vía para cuestionar, indirectamente, las diferentes operaciones que dieron lugar a los apuntes contables que se reflejaron debidamente en las mismas.
Por el qué hace a la impugnación del acuerdo de aprobación de la gestión social, esta también estaba basada en la invocación de la lesión del interés social y el abuso de la mayoría del capital social. El Tribunal Supremo argumenta, sobre esta cuestión, que en el punto del orden del día relativo al examen y aprobación de la gestión social del ejercicio permite que tenga lugar el correspondiente debate y que los socios puedan expresar por mayoría su opinión al respeto. Así, un acuerdo que apruebe la gestión social, tan solo recoge esta opinión de la mayoría, sin que el mismo pueda considerarse abusivo o lesivo, toda vez que la ley contempla expresamente que la aprobación de la gestión social no impide que, posteriormente, puedan exigirse responsabilidades al administrador de la sociedad, de acuerdo con el qué establece el artículo 236.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de sostener una impugnación fundamentada en la infracción del derecho de información o de determinadas formalidades esenciales, pero de sostener un planteamiento consistente en la lesión de este interés social o del carácter abusivo del acuerdo, dicha impugnación tiene un recorrido sencillo: el acuerdo social tan solo expresa la valoración de la mayoría del capital respecto de la gestión llevada a cabo por el órgano de administración, sin que esta opinión mayoritaria limite o afecte el ejercicio de las acciones que conducen a depurar las correspondientes responsabilidades.
La aprobación de la gestión no convalida los actos de gestión, ni blinda a los administradores en frente a las acciones de responsabilidad, y por tanto, difícilmente puede considerarse tal acuerdo abusivo o contrario al interés social, puesto que no acontece potencialmente perjudicial para la minoría que votó en contra, cosa que conserva su derecho a ejercitar cuántas acciones de responsabilidad se consideren oportunas a expensas de las actuaciones del órgano de administración.
En definitiva, la conclusión que se desprende de la sentencia dictada por el Tribunal Supremo, es que las cuentas anuales que reflejen operaciones que se pudieran considerar cuestionables, no pueden ser anuladas solos por esta razón. El qué acontece relevando es que las cuentas anuales reflejen una imagen fiel del patrimonio de la sociedad en cuestión y de este modo cumplan, las cuentas anuales, con su función informadora, permitiendo así el ejercicio de las correspondientes acciones de responsabilidad.
Y, por el qué hace a la impugnación del acuerdo de aprobación de la gestión social, se podrá fundamentar en la vulneración del derecho de información o en cuestiones procedimentales relevantes. Pero difícilmente, se podrá basar con éxito, en una discrepancia de la minoría, con dicha gestión, toda vez que la mayoría está facultada para expresar su parecer favorable, y en ningún caso limita la posibilidad de ejercitar las acciones de responsabilidad contra el órgano de administración.
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