El passat 11 d’abril de 2023, en la sentència número 482/2023, el Tribunal Suprem es pronuncia sobre els comptes anuals i conclou que el què esdevé realment rellevant és que aquests reflecteixin la imatge fidel del patrimoni de la societat. En la sentència dictada el passat 11 d’abril de 2023, número 482/2023, procedeix a resoldre la impugnació d’acords socials d’una societat de responsabilitat limitada, en relació a l’aprovació de comptes anuals, i la seva gestió social.
Sobre la qüestió de la impugnació dels acords socials d’aprovació dels comptes anuals, la part demandant argumentava que els comptes anuals reflectien tota una sèrie d’actuacions poc regulars i que, conseqüentment, la seva aprovació podria suposar la validació d’aquest tipus d’irregularitats. Aquest fet, va provocar que es titllés, l’esmentat acord social, d’abusiu i contrari a l’interès social. La controvèrsia es presentava en relació al reflex comptable d’algunes vendes d’actius, els honoraris acordats amb l’auditor designat per a la societat i la retribució percebuda per l’òrgan d’administració de la mateixa.
El Tribunal Suprem, en la seva sentència aclareix que l’aprovació dels comptes anuals no té com a finalitat validar les operacions que s’hi reflecteixen sinó que, el seu propòsit, és recollir amb exactitud totes i cadascuna de les operacions que duu a terme una societat, independentment de la seva licitud o no, que en tot cas, haurà de ser determinada en un procediment independent. En aquest cas, les alienacions es van produir en els termes econòmics que recollien els comptes anuals de forma exacta, de la mateixa forma que la retribució de l’òrgan d’administració i les despeses de l’auditoria. Procedeix a concloure el Tribunal Suprem que els comptes anuals reflectien fidelment la situació patrimonial de la societat i, per tant, no existeix cap motiu pel qual s’hagi de procedir a anular la seva aprovació, i no es troba doncs, davant un supòsit d’abús o lesió de l’interès social.
Així doncs, el què esdevé rellevant és que els comptes anuals compleixin amb la normativa comptable i plasmin, de forma adequada, la realitat patrimonial de la societat. Aquest fet suposarà que aquests reflecteixin una informació fidedigna que permetrà que l’exercici d’accions judicials específiques, si del seu contingut se’n desprèn l’existència d’alguna irregularitat. L’article 238.4 de la Llei de Societats de Capital assenyala, sobre aquesta qüestió, que l’aprovació dels comptes anuals no impedirà l’exercici de l’acció de responsabilitat ni suposarà la renúncia a l’acció acordada o exercitada. La impugnació de l’aprovació dels comptes anuals no pot ser la via per a qüestionar, indirectament, les diferents operacions que varen donar lloc als apunts comptables que es van reflectir degudament en les mateixes.
Pel què fa a la impugnació de l’acord d’aprovació de la gestió social, aquesta també estava basada en la invocació de la lesió de l’interès social i l’abús de la majoria del capital social. El Tribunal Suprem argumenta, sobre aquesta qüestió, que en el punt de l’ordre del dia relatiu a l’examen i aprovació de la gestió social de l’exercici permet que tingui lloc el corresponent debat i que els socis puguin expressar per majoria la seva opinió al respecte. Així, un acord que aprovi la gestió social, tan sols recull aquesta opinió de la majoria, sense que el mateix pugui considerar-se abusiu o lesiu, tota vegada que la llei contempla expressament que l’aprovació de la gestió social no impedeix que, posteriorment, puguin exigir-se responsabilitats a l’administrador de la societat, d’acord amb el què estableix l’article 236.2 de la Llei de Societats de Capital. En cas de sostenir una impugnació fonamentada en la infracció del dret d’informació o de determinades formalitats essencials, però de sostenir un plantejament consistent en la lesió d’aquest interès social o del caràcter abusiu de l’acord, dita impugnació té un recorregut senzill: l’acord social tan sols expressa la valoració de la majoria del capital respecte de la gestió duta a terme per l’òrgan d’administració, sense que aquesta opinió majoritària limiti o afecti l’exercici de les accions que condueixen a depurar les corresponents responsabilitats.
L’aprovació de la gestió no convalida els actes de gestió, ni blinda als administradors en front a les accions de responsabilitat, i per tant, difícilment pot considerar-se tal acord abusiu o contrari a l’interès social, ja que no esdevé potencialment perjudicial per a la minoria que hi va votar en contra, cosa que conserva el seu dret a exercitar quantes accions de responsabilitat es considerin oportunes a expenses de les actuacions de l’òrgan d’administració.
En definitiva, la conclusió que es desprèn de la sentència dictada pel Tribunal Suprem, és que els comptes anuals que reflecteixin operacions que es poguessin considerar qüestionables, no poden ser anul·lades sols per aquesta raó. El què esdevé rellevant és que els comptes anuals reflecteixin una imatge fidel del patrimoni de la societat en qüestió i d’aquesta manera compleixin, els comptes anuals, amb la seva funció informadora, permetent així l’exercici de les corresponent accions de responsabilitat.
I, pel què fa a la impugnació de l’acord d’aprovació de la gestió social, es podrà fonamentar en la vulneració del dret d’informació o en qüestions procedimentals rellevants. Però difícilment, es podrà basar amb èxit, en una discrepància de la minoria, amb dita gestió, tota vegada que la majoria està facultada per a expressar el seu parer favorable, i en cap cas limita la possibilitat d’exercitar les accions de responsabilitat contra l’òrgan d’administració.
Necessites més informació? El nostre departament mercantil et pot ajudar. Contacta amb nosaltres al 93 875 35 20!
