El 19 de setembre de 2023, va entrar en vigor el Reial Decret 609/2023, que estableix el Registre Central de Titularitats Reals i aprova el seu reglament de funcionament. Aquesta nova regulació té com a objectiu proporcionar una eina més eficaç i útil per a les autoritats, les entitats obligades i els particulars en la lluita contra el blanqueig de capitals. El Registre Central centralitzarà tota la informació relativa a les titularitats reals i estarà connectat amb la plataforma central de la Unió Europea.
Aquest nou Registre Central millorarà la transparència de les dades dels titulars reals, ja que permetrà l’accés a tercers en determinades circumstàncies. A més, es requerirà una major diligència en el manteniment de la informació, perquè s’estableix l’obligació de declarar els canvis en la titularitat real, la qual cosa serà fonamental en operacions com la compravenda de societats o les modificacions estructurals que impliquin un canvi majoritari en el capital i en moltes altres situacions relacionades amb els titulars reals.
A continuació, destaquem els punts clau i aspectes a tenir en compte d’aquest nou Reial Decret.
Informació de la Titularitat Real al Registre Central
Aquest nou registre contendrà les dades especificades a l’article 4 del Reglament que desenvolupa el Reial Decret 609/2023. Aquestes dades es refereixen al titular real de:
• Persones jurídiques, com ara societats mercantils, associacions, fundacions i altres entitats jurídiques que tinguin el seu domicili social o sucursal a Espanya o hagin estat constituïdes segons la legislació espanyola.
• Entitats o estructures sense personalitat jurídica que tinguin la seva seu o principal activitat a Espanya i siguin gestionades per persones físiques o jurídiques residents o establertes a Espanya. A més, s’inclouen aquelles que, sense estar registrades en cap altre estat de la Unió Europea, vulguin establir relacions de negoci, efectuar operacions puntuals o adquirir béns immobles a Espanya.
Aquest Registre Central de Titularitats Reals és una eina fonamental per promoure la transparència i prevenir l’ús indegut de les empreses amb finalitats il·lícites. La seva implementació és un pas significatiu cap a la millora de la seguretat financera i la lluita contra el blanqueig de capitals a Espanya i a la Unió Europea.
Subministrament d’Informació al Nou Registre Central
Tots els registres d’Espanya amb competència en matèria de titularitat real tenen l’obligació de realitzar un traspàs d’informació al nou Registre Central de Titularitats Reals en un termini de 9 mesos a comptar des de l’entrada en vigor del nou Reial Decret 609/2023. A més, han de mantenir les seves bases de dades actualitzades diàriament amb les dades relatives a altes i variacions que es produeixin.
D’altra banda, les entitats obligades a declarar han de complir amb una sèrie d’obligacions de subministrament d’informació per garantir que aquesta sigui completa i actualitzada:
1. Primera Declaració Complementària al Registre Central de Titularitats Reals: Han de presentar aquesta declaració en un termini de 2 mesos a comptar des de l’entrada en vigor del Reial Decret 609/2023 si les dades al Registre Central no coincideixen amb les especificades pel Reglament. Aquesta declaració és obligatòria per a les entitats o estructures sense personalitat jurídica i els fideïcomisos trust en tots els casos.
2. Canvis en la Titularitat Real: En un termini de 10 dies a comptar des de l’endemà a la notificació del canvi d’òrgan d’administració de la societat, cal presentar una nova declaració d’identificació de la titularitat real al Registre Mercantil corresponent.
Per a les persones jurídiques, estructures sense personalitat jurídica, fideïcomisos trust, associacions i fundacions que no hagin declarat la seva titularitat real a cap Registre, cal complir amb les següents obligacions d’informació:
• Fer una primera declaració en un termini d’un mes des de la seva constitució o d’ençà que es tingui l’obligació de declarar la titularitat real.
• En cas de canvi de titularitat real, dur a terme una declaració complementària en un termini de deu dies.
• De forma periòdica, el mes de gener de cada any, fer una declaració anual per actualitzar la informació. Si no hi ha hagut canvis en la titularitat real, cal confirmar aquesta informació.
Aquestes mesures tenen com a objectiu assegurar la transparència i la conformitat amb les regulacions de titularitat real, contribuint a prevenir l’ús indegut de les empreses amb finalitats il·lícites i millorant la seguretat financera. La implementació d’aquestes obligacions d’informació és fonamental per a la seva empresa o organització.
Accés a les dades de titularitats reals
Serà possible accedir a les dades de titularitats reals, sempre de forma telemàtica, prèvia identificació mitjançant certificat electrònic o firma digital, mitjançant un model electrònic preestablert. Entre altres, d’acord amb el què disposa l’article 5 del Reglament, podran accedir a la informació continguda al Registre Central de Titularitats Reals les següents persones:
1. Autoritats amb competències de prevenció, detecció, investigació i enjudiciament dels delictes de finançament del terrorisme, blanqueig de capitals i els seus delictes precedents, tant a escala nacional com d’altres estats membres de la Unió Europea, així com notaris i registradors.
2. Els subjectes obligats conforme a l’article 2 de la Llei 10/2010 de Prevenció de Blanqueig de Capitals i finançament del terrorisme. Tindran l’obligació de consultar-lo per complir amb l’obligació d’identificar i comprovar la identitat del titular real. Tindran accés, previ pagament d’una taxa, a la informació vigent al Registre Central de Titularitats Real. Ara bé, tot i complir amb el deure de comprovació, acudint al Registre Central, aquests subjectes no poden basar-se únicament en la informació del Registre sinó que hauran de dur a terme les comprovacions addicionals oportunes per tal de complir amb el deure de diligència deguda, a la resta de registres i bases de dades que es trobin al seu abast.
3. La resta de persones jurídiques o entitats, sempre que puguin demostrar el seu interès legítim, podran accedir, mitjançant el pagament d’una taxa, únicament a les dades consistents en el nom i cognoms, mes i any de naixement, nacionalitat, país de residència i criteri de classificació com a titular real (control de la propietat o òrgan d’administració). L’interès legítim es presumirà en el cas que els mitjans de comunicació o d’organitzacions de la societat civil que presenten relació amb la prevenció i la lluita contra el blanqueig de capitals i el finançament del terrorisme. També podrà presumir-se quan qui dugui a terme la consulta sigui la mateixa persona jurídica, fideïcomís o una entitat anàloga sobre si mateixa o bé sobre el mateix titular real.
Incompliment del deure de declaració al nou Registre Central de Titularitats Reals
L’incompliment de l’obligació d’identificació al Registre Central de Titularitats Reals, segons correspongui, o bé la no presentació d’aquesta declaració juntament amb el dipòsit dels comptes anuals, suposarà el tancament registral previst a l’article 378 del Reglament del Registre Mercantil. Aquest incompliment de l’obligació d’identificació i informació així com les obligacions previstes al Reial Decret 609/2023, constitueix una infracció administrativa, delegant-se així al Ministeri de Justícia les facultats d’establir la gravetat de les infraccions, les possibles sancions, el procediment sancionador i la competència per a l’exercici de la potestat sancionadora.
